Зима 1949 года. Паром «Тайпин», загруженный до предела беженцами, покидает порт Шанхая, пытаясь уйти от наступающих сил Народно-освободительной армии. На борту — представители разных слоёв общества: богатые промышленники с семьями, солдаты, простые рабочие, женщины и дети. Все они объединены одной целью — выжить и начать новую жизнь.
Китай, XIX век. На фоне разгорающейся гражданской войны судьбы трех военных деятелей переплетаются самым неожиданным образом. Один — опытный полководец, лишившийся всего своего войска и вынужденный скрываться. Двое других — безжалостные вожаки разбойничьей шайки, давшие обет взаимопомощи. Вместе они клянутся быть братьями, сражаться плечом к плечу и защищать друг друга любой ценой.