Действие разворачивается в Нью-Йорке 1936 года, когда Америка всё ещё лежит под тяжестью «великой депрессии». Фильм мастерски воссоздаёт этот противоречивый период, где на фоне нищеты и безработицы миллионеры, подобные Нельсону Рокфеллеру, тратят миллионы на искусство и политические амбиции, финансируя, например, агрессивные планы Муссолини.
Знакомьтесь с Попаем — застенчивым, но отважным моряком, чья жизнь круто меняется, когда он в поисках отца причаливает в шумный приморский городок Свитхевен. Здесь его ждет не только встреча с давно потерянным родителем, но и страстная любовь к прекрасной Олив Ойл, которая, к несчастью, уже связана обещанием с местным тираном и здоровяком Блуто.