После ухода из большого спорта Рокки Бальбоа живёт тихой жизнью в Филадельфии, управляя рестораном и скучая по умершей жене Эдриан. Одиночество и ощущение, что лучшие годы позади, толкают его к неожиданному решению — снова надевать перчатки. Он начинает участвовать в скромных любительских поединках, чтобы вернуть себе ощущение жизни и уважения.
В основе сюжета — циничный и прагматичный менеджер heavyweight-чемпиона Фред Салтан, для которого бокс — это в первую очередь бизнес. Чтобы извлечь максимальную выгоду из следующего поединка, он решает разыграть расовую карту и найти «белого» противника для своего чернокожего подопечного, Джеймса Ропера.
Гарри, успешный, но разочарованный адвокат из Нью-Йорка, принимает радикальное решение — оставить юридическую практику и погрузиться в теневиз спорта. Его цель — стать промоутером подпольных боксёрских турниров, где ставки огромны, а правила отсутствуют. В поисках стартового капитала он обращается к своей любовнице Хелен, которая сама мечтает вырваться из серой реальности.