1939 год. После тяжёлого разрыва с прошлым Стэн Карлайл, бывший ярмарочный фокусник, оказывается в рядах передвижного цирка. Здесь, среди уличных артистов и уличных чудов, он постигает тонкое искусство психического шарлатанства, заимствуя метод «ментального чтения» у бывшей звезды эстрады. Быстро освоив приёмы, Стэн стремится к большему — он покидает цирк, чтобы стать самостоятельным...
Кинематографист Эйбл Уитман переживает deepest кризис после сокрушительного провала своего предыдущего проекта. В состоянии глубокой депрессии он оказывается в стриптиз-клубе, где завязывает роковую встречу с танцовщицей Гиги Стопс. Дорога домой оборачивается трагедией — женщина погибает в аварии, оставляя режиссёра в панике перед её телом.