В американском колледже, затерянном среди ночных туманов, начинается цепь странных событий. Неизвестная космическая угроза проникает на Землю в виде едва заметных, но крайне прожорливых червеобразных существ. Они находят способ проникать в человеческий организм через рот, а затем, развиваясь внутри хозяина, превращают его в медлительного, но невероятно сильного зомби, одержимого лишь желанием...
Когда в Лос-Анджелесе убивают старого друга Акселя Фоули, уличного детектива из Детройта, он без приглашения и санкций отправляется в Беверли-Хиллз. Его цель — найти убийц, но вместо этого он натыкается на стену непонимания и презрения со стороны местной полиции, для которой его методы кажутся дикими и нелепыми.