Третья часть культовой хоррор-саги переносит действие из провинциального Небраски в шумный Чикаго. Сироты Илай и Джош, потерявшие родителей на кукурузном поле, усыновлены обеспеченной парой. Если младший Джош с лёгкостью assimilates в городскую жизнь, находит друзей и забывает о прошлом, то Илай остаётся верен тайным обрядам.
События фильма разворачиваются вокруг безжалостного инопланетного паразита, прибывшего на Землю с целью тотального захвата. Это существо, лишённое человеческой морали, использует ужасающую способность — проникать в тела людей, подменяя их сознание и физическую оболочку, чтобы незаметно распространять своё влияние и плодиться, создавая целую армию скрытых захватчиков.