Двенадцатилетний Фрэнк Уиллер и его друзья решают, что пришло время познакомиться с «взрослой» жизнью. Собрав скромный капитал в 103 доллара 62 цента, они отправляются из тихого пригорода в городской центр с одной целью — посмотреть на стриптиз. Однако их наивная экспедиция сразу же сталкивается с реальностью: город оказывается враждебным местом, полным сомнительных персонажей и опасностей.
После бурного прошлого, где бродвейная дива Мэдлин Эштон отняла у Хелен Шарп не только жениха, но и само чувство собственного достоинства, годы transformируют их в уставших друг от друга женщин. Их paths сходятся снова, когда обе, отчаявшись от бремени возраста, обращаются к загадочной колдунье за волшебным средством.