Митч — свободный, но непредсказуемый парень, живущий день за днём и снимающийся в эпизодических ролях. Его друг Дэйв, напротив, — ответственный юрист и отец троих детей, включая младенцев-близнецов, чья жизнь расписана по минутам. После очередней встречи, где они шутят о желании поменяться судьбами, друзья просыпаются в телах друг друга.
Третий фильм о суперагенте Остине Пауэрсе — это яркая сатира на шпионские фильмы 60-х, переосмысленная через призму безумной комедии. Герой, замороженный в прошлом и вернувшийся в эпоху моды и свободной любви, сталкивается с новой угрозой: злодей Доктор Зло крадет его секретную силу — «моджо», источник неотразимой харизмы.