В американском колледже, затерянном среди ночных туманов, начинается цепь странных событий. Неизвестная космическая угроза проникает на Землю в виде едва заметных, но крайне прожорливых червеобразных существ. Они находят способ проникать в человеческий организм через рот, а затем, развиваясь внутри хозяина, превращают его в медлительного, но невероятно сильного зомби, одержимого лишь желанием...
Спокойная жизнь Рокки Бальбоа, полная семейного уюта и успехов вне ринга, резко обрывается, когда его близкий друг и бывший соперник Аполло Крид соглашается на показательный матч с невероятно сильным и безэмоциональным боксёром-любителем Иваном Драго. Этот поединок, задуманный как демонстрация спортивного духа, оборачивается трагедией: мощный удар Драго оказывается смертельным, и Крид погибает...