События фильма разворачиваются вокруг безжалостного инопланетного паразита, прибывшего на Землю с целью тотального захвата. Это существо, лишённое человеческой морали, использует ужасающую способность — проникать в тела людей, подменяя их сознание и физическую оболочку, чтобы незаметно распространять своё влияние и плодиться, создавая целую армию скрытых захватчиков.
В самом сердце Лос-Анджелеса, среди бела дня, происходит дерзкое и бесцельное ограбление банка. Улицы города превращаются в поле боя, когда грабитель, мирный бухгалтер Джек Девриз, сбивая пешеходов, уходит от полиции на угнанном «Феррари». Его необъяснимая жестокость и почти сверхчеловеческая выносливость ставят в тупик правоохранителей.
Фильм «Полуночники» ловит тот уникальный миг, когда студенческая жизнь висит в воздухе, а будущее ещё не наступило. Герои — выпускники, проводящие последние совместные выходные на территории своего кампуса, — пытаются осмыслить прошедшие годы и нащупать дорогу вперёд. Их ночь наполнена спонтанными посиделками, откровенными разговорами под звёздами и попытками удержать хрупкое ощущение...