Обычная жизнь Френни Эйвери, скромной преподавательницы литературы в Нью-Йорке, рушится в один миг, когда в её квартире происходит жестокое убийство. На место преступления прибывает детектив Мэллоу, циничный и одержимый работой полицейский, который сразу же видит в Френни не просто свидетеля, а ключевую фигуру в деле.
Американское научно-фантастическое продолжение, действие которого переносится из калифорнийской пустыни в космос. Фильм начинается с успешной миссии на Марс, где экипаж сталкивается с загадочной инопланетной формой жизни. Один из астронавтов, Патрик Росс, тайно привозит на Землю заражение, которое медленно, но необратимо трансформирует его тело и разум.