Девушка, выжившая в автокатастрофе под Лос-Анджелесом и потерявшая память, находит убежище в квартире начинающей актрисы Бетти. Опираясь на рекламный плакат с Ритой Хейворт, она выбирает себе имя Рита и пытается восстановить прошлое, которое оказывается тёмным лабиринтом. Появляются загадочные мужчины, намекающие на преступление, а в доме Бетти обнаруживается тайная связь с неизвестной женщиной.
Тоби Хоппер, известный по культовому «Техасской резне бензопилой», создаёт напряжённую и атмосферную историю инопланетного вторжения. Действие разворачивается в тихой американской глубинке, куда приземляются странные объекты. Из них выходят марсиане, чьи истинные намерения быстро становятся ясны: они управляют разумом местных жителей, превращая их в безэмоциональные марионетки, подчиняющиеся...