Фильм рассказывает историю Джонни Рурка — подростка-изгоя, чья жизнь в промышленном городе полна одиночества и семейных потрясений. После скоропостижной смерти отца и отчуждения с матерью он вынужден искать опору в самом себе. Случайность сводит его с Трэйси Прескотт, капитанной группы поддержки и объектом всеобщего восхищения.
Знакомьтесь с Попаем — застенчивым, но отважным моряком, чья жизнь круто меняется, когда он в поисках отца причаливает в шумный приморский городок Свитхевен. Здесь его ждет не только встреча с давно потерянным родителем, но и страстная любовь к прекрасной Олив Ойл, которая, к несчастью, уже связана обещанием с местным тираном и здоровяком Блуто.