Действие переносит нас в атмосферу богемной студенческой общаги в Лос-Анджелесе, куда приезжает из тихого Мичигана молодая и амбициозная художница Лили. Её мир быстро переплетается с жизнью соседа по комнате — талантливого, но циничного скульптора, с которым у неё завязывается страстный роман. Параллельно на неё обращает внимание пожилой, уставший от жизни преподаватель, нанимающий Лили няней...
Тихоня-домохозяйка Нэнси (Дарлин Кей) живёт в provincialной тишине, пока случайная встреча с инопланетянами и их загадочным лазером не переворачивает её жизнь с ног на голову. Облучение запускает неконтролируемый процесс: при каждом пристуве ярости Нэнси стремительно разрастается, достигая колоссальных 15 метров.